项目合作开发的尽调，不是把资料收齐就算完成。真正需要回答的是：交易所依赖的前提是否成立，风险由谁承担，出现偏差时如何退出。
以下四组问题可以作为尽调框架的起点。具体范围应结合项目阶段、交易结构、资金安排与项目所在地的监管要求确定。
一、土地与规划：交易的基础条件
核查土地使用权人、取得方式、用途、年限、出让金缴纳与闲置情况，确认是否存在抵押、查封或权属争议。规划条件、容积率、业态限制与审批进展，也会影响项目可实现的方案。
对于尚未取得完整手续的项目，应区分已批准事项与待审批事项，避免把不确定性写成确定承诺。若交易依赖规划调整或政策支持，需要在协议中设置条件与退出机制。
二、权利负担与既有合同
项目公司或土地可能背负抵押、担保、工程款、预售、租赁与拆迁安置等义务。既有合同中的控制权变更条款、优先权、排他安排与违约金，也可能影响交易。
建议建立合同清单，区分必须解除、需要变更、可以承继与需要特别关注的合同。对重大债务与诉讼，应核对裁判文书、执行信息与和解协议，而不只看对方提供的说明。
三、合作方与关联交易
合作方的履约能力、历史项目、涉诉情况与关联关系，直接影响合作稳定性。若存在关联交易、资金占用或对外担保，需要评估对项目现金流与决策机制的影响。
治理安排同样重要。谁负责操盘、哪些事项需要一致同意、资金如何监管、印章证照如何管理，都应在合作文件中明确，避免项目推进中出现僵局。
四、交易结构与退出安排
股权收购、资产收购、合作开发与代建等结构，对应的风险、税负与程序不同。交易结构应与项目阶段、土地状态、融资安排与未来销售方式相匹配。
退出机制需要提前设计，包括触发条件、估值方法、优先购买、拖售与随售安排、违约处理与争议解决。只约定“协商退出”，在真正需要退出时往往难以执行。
常见问题
尽职调查能否替代正式法律意见？
尽调通常形成事实核查与风险清单，正式法律意见则针对特定交易文件与决策事项作出判断。两者目的不同，不能相互替代。
合作开发中，土地作价出资要注意什么？
需要关注土地权属、作价依据、出资到位方式、项目公司治理、利润分配与退出安排，并与后续开发、销售及融资需求衔接。